2018年Q4新三板共发生49起重大并购交易，总交易额118.16亿元，数量上同比减少62.31%，交易额下降了32.42%，下降明显，但交易额环比三季度增加了55.2亿，并购市场有所回暖；全年的并购金额达到660.32亿，依然创下历年新高。被并购比例上升；49起的重大并购交易案例中，新三板公司被并购共46起，占比93.88%，其中有15起为上市公司收购新三板公司；产业并购仍为主流，2018年Q4期间，产业并购数量为21起，在所有并购重组交易数中占比达42.85%；纯现金仍为主要支付方式；本期49起交易中，纯现金支付方式的交易数量为39起，占比79.59%；4起采用纯股份支付，占比8.16%。

  2018年Q4新三板并购的主要特征有：（1）上市公司并购标的估值总体偏低，多数具备业绩承诺。15宗上市公司并购标的市盈率中位数为13.42；业绩承诺条款成为上市公司并购新三板公司的普遍要求，15起交易里有11起具有业绩承诺。（2）现多起内部控制权转移，壳价格明显下滑。四季度以集中股权为目的的并购有8起，这类交易可以看做控制权的内部转移，原来的小股东或高管变成实控人；11起买壳交易的平均交易额为385.66万，多数都在500万以下，壳价格相比前几年下降明显。（3）新三板公司主动并购数量与金额急缩，皆为大股东注入板外资产。四季度由新三板公司主动发起的并购数量仅有3宗，相比去年同期的39起，大幅度减少。相比其它，主动并购是降幅最明显的部分，总交易金额为1.7亿，去年同期为61.53亿。发生这么明显的下降，主要与外界对新三板前景的疑惑有关

  新三板公司作为并购标的，优势主要在于信息披露公开，收购方非常容易寻找和对接，且对接后获取企业的业务和财务信息更方便，有利于筛选和决策。除此之外，新三板企业财务相对规范，有利于收购方推进并购重组。同时，不少新三板企业自身有并购需求，通过同业收购或产业上下游整合，有利于企业做大做强。

  2018年Q4期间，新三板重大资产重组并购交易数量总共49起，同比减少62.31%，总金额是118.16亿元，同比减少32.46%，平均交易额达到2.41同比上升100.18%，今年以来，受到宏观经济的影响，季度并购数量持续减少，但四季度有稳住下跌的迹象，交易金额环比三季度回升明显，并购需求依然较大。

  2018年全年共发生242起重大并购交易，同比下降了32.78%，虽然数量上同比有所减少，但2018全年的并购总金额依然达到创历年新高的660.32亿，减少了不少小宗并购交易呈现一个平均并购金额慢慢的变大的趋势。

  2018年Q4期间共有46起新三板公司被并购的案例，占总交易数比例为93.87%， 同比2017年Q4的70%可知，被并购案例的比例有明显提升。其中有31起被非上市公司并购，包括12起被自然人并购，18起被非挂牌公司并购，1起被同处新三板的公司并购。

  自2015年开始，新三板并购都是以产业并购为主，不过2018年以来产业并购经历过一季度的高峰，目前在慢慢回归中等水准，根本原因是产业进入调整期，买壳、多元化、集中股权等特殊并购需求增加，2018年Q4有21起并购属于产业并购，占比达42.86%，依然是主要的并购目的。买壳交易有11起，占比22.45%；多元化并购有7起，占比14.29%；别的类型并购以集中股权为主，共有10起，占比20.41%，较以往有了较大的提升。对于集中股权的原因，大部分公司都强调意在增强对公司的决策权，说明在目前中小企业处境较差的情况下，越需要有强有力的实控人来掌控公司，及时作出调整战略。

  2018年Q4期间，49起并购交易案例中，纯现金支付方式的交易数量为39起，占比79.59%；4起采用纯股份支付，占比8.16%；4起采用现金+股份支付，占比8.16%；2起采用债权转股权的支付方式，占比4.08%。纯现金支付方式为主流支付方式，原因主要在于目前新三板重大并购交易以“被并购为主”，大量挂牌企业股东希望能够通过被并购变现退出，造成了纯现金支付方式大量出现。具体分析，在46起新三板公司被并购交易中，本期有39起使用了纯现金支付，占比84.78%；仅1起使用了纯股份支付，上市公司收购新三板公司大部分采用现金+股份的支付方式；3起新三板公司主动并购交易中，全部都是选择股份支付。

  二、2018年Q4新三板并购特色一：上市公司并购标的估值总体偏低，业绩承诺成标配

  2018年Q4期间，新三板公司被上市公司并购的交易有15起，去年同期为10起；总交易额为34.41亿元，去年同期为45.79亿元；平均交易额为2.29亿元，去年同期为4.58亿元。

  从下表我们大家可以看到，以2017年净利润及交易给予的估值为基础计算出来的静态市盈率来看，总体上估值不高，中位数为13.42，有4宗估值低于10倍市盈率。从各个公司收购目的来看，上市公司比较强调收购的公司能与自己产生业务协同，采用横向或纵向并购产业内的新三板企业，对自身产业链的拓展或技术补充有较大的帮助。

  新三板公司虽然普遍规模中小，净利润不高，但一万多家企业中也存在利润较高的标的，且有些上市公司规模也并不大或者面临一个业绩下降的问题，新三板公司凭借其信息可信度高的特点，减少了并购中尽调时间长的问题，成为上市公司改善业绩的理想选择。例如下表中的熊猫金控，2017年净利润仅为两千多万，通过收购净利润一个多亿的欧贝黎，能轻松实现业绩的极大改善。

  15起上市公司并购的交易中有11起配备业绩承诺条款，业绩承诺越来越成为上市公司并购新三板公司的普遍要求，拥有业绩承诺的标的较容易吸引上市公司，这是新三板公司为了能顺利达成并购所采取的妥协措施，也是上市公司强势地位的一种体现，作为对比，非上市公司并购新三板公司很少有业绩承诺条款。

  4.典型案例分析：新三板首例可转债收购，赛腾股份（603283）收购菱欧科技（837056）100%股权

  收购人拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪合计持有的菱欧科技 100%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，赛腾股份将合计持有菱欧科技 100%股权。

  收购方：赛腾股份（603283）主要是做自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案，基本的产品包括自动化组装设备、自动化检测设备及治具类产品。

  标的方：菱欧科技（837056）主营业务为自动化设备的设计、生产和销售。公司的基本的产品为各类自动化生产设备。公司为客户提供各类自动化生产设备，可大范围的应用于汽车、电子、能源等行业的自动化生产。

  2018年11月1日，证监会发文称，积极地推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。据了解，这是证监会发文后首例上市公司运用可转债在新三板进行收购的交易，本次发行规模为最终确定的标的资产交易作价的 60%。

  从上市公司的角度来看，并购中以可转换债券作为支付工具，一方面能够减轻并购的现金压力和财务风险，有助于突破公司自有资金的限制，使大规模并购成为可能；另一方面，能够尽可能的防止因大量发行新股而摊薄当期每股盈利，为公司发展提供了一个缓冲期。

  从被并购方的角度来看，首先上市公司可转债信用高，违约风险低；其次，上市公司可转债可以流通交易，且流动性大，便于变现；第三，等于免费获取一个保底看涨期权，在可转股期间，如果因上市公司经营不善、股市走熊等原因，导致公司股票价格下行，持有人可选择放弃转股而要求到期偿还债券本金。

  作为消费电子自动化行业的领先企业，赛腾股份专注于消费电子行业自动化组装、 检测设备的研发、生产和销售，产品主要使用在于手机、计算机及智能可穿戴设备等消费 电子科技类产品。本次收购完成后，上市公司可以通过菱欧科技取得汽车零部件行业、新能源 锂电池行业的优质客户、技术储备及销售经营渠道等资源优势，进一步拓展上市公司自动化 设备的产品线及应用领域。

  三、2018年Q4新三板并购特色二：现多起内部控制权转移交易，壳价格明显下滑

  在新三板公司被并购的46起交易中，有31起非上市公司（含私募、个人）收购新三板公司的案例，占比63.26%，相比去年同期的81起减少明显；总成交额为82.06亿元，相比去年同期的49.19亿有所上升，平均成交额达到2.65亿元。

  2018年Q4期间，新三板公司被非上市公司（含私募、个人）的交易案例共有31起，在新三板公司被并购总交易数中占比67.39%，占比较大。在这些被并购的新三板公司中，不少公司近两年业绩均一般。尽管目前很多业绩一般的新三板小企业既难以受到上市公司青睐，也存在融资的困难，但是在一个小圈子内，还是有投资者认同其价值。非上市公司（含私募、个人）收购新三板公司的数量占比大，一种原因是新三板挂牌企业是经过规范的企业，其各项指标可信度高，相较于新三板外的非规范性市场，投资优先级更高；另一方面是更多市场参与方已认可新三板资本平台价值，通过收购低市值的挂牌公司获得其控股权，后续注入其它资产，并发挥好新三板资本平台的融资、宣传功能，从而改善挂牌公司业绩、实现其资本增值目的。

  2018年Q4期间，新三板公司被非上市公司（含私募、个人）并购的31起案例中，以集中股权为目的的并购有8起，占比达到25.81%，这类交易可以看做控制权的内部转移，原来的小股东或高管变成实控人，这类交易的频发说明目前新三板乃至所有中小企业，在外部环境持续恶化的情况下，一方面，急需集中股权，消除分歧，提高并购后实控人的话语权，对经营做出一些强有力的调整来应对外部环境；另一方面，部分股东在这种环境下，退出公司的需求慢慢的变大，这两股力量形成合力，导致集中股权的需求大幅增加。

  2018年Q4期间，共有11个买壳新三板公司的交易，都是由非上市公司作为收购方的，其中所有壳公司的净利润都在500万以下，7个纯利润是负；买壳交易额集中在500以下，买壳平均交易额为385.66万，壳价格相比较前两年有了明显下滑。

  4.典型案例分析：新三板内部并购，天工科股（836490）收购格林环保（870939）

  天工科股拟采取发行股份的方式购买格林环保 26 名股东持有的格林环保的股份。本次收购前，天工科股未持有格林环保股份。本次收购完成后，收购人将持有格林环保 100.00%的股权，成为公司控股股东。

  收购方: 天工科股（836490）主营业务为从事磁选设备的研发、设计、生产与销售，并在发展专业业务基础上进一步研发及生产智能料仓清堵系统，基本的产品为磁选机包括湿式系列磁选机、干式系列磁选机、尾矿回收机、重介质回收机、磁种回收机和智能料仓清堵系统、为客户提供矿石分析采选试验和技术指导服务。

  标的方: 格林环保（870939）基本的产品有冶金矿山用GLGY型高压辊磨机、GLPG型盘式真空过滤机及备品备件。公司产品主要利用机械压力使块状物料粉碎，以供分选设备能够充分选别分离；过滤设备利用真空负压使含水物料脱水到达可运输时的含水浓度。公司在2015年获得“马鞍山市辊压破碎工程技术研究中心组建单位”荣誉称号。

  天工科股和格林环保的产品及服务都应用于矿山冶金行业。受矿山冶金行业近些年不景气的影响，两家公司的业绩呈现连年下滑的趋势（如下图），经营压力较大。

  客户资源互补：天工科股和格林环保的产品及服务主要使用在于矿山冶金行业，目标客户高度重合。诸多冶金企业对天工科股和格林环保的产品及服务较为认可，天工科股具有一定外贸经验。两家客户资源互补性非常强，合并后双方的产品都可充分的利用对方客户资源，共同扩大市场。

  技术管理互补：金属矿石原料工艺流程中，通常流程如下：1、爆破，2、开采、3、破碎，4、粗分选，5、磨矿，6、细分选，7、过滤，8、原料成品。天工科股和格林环保的基本的产品应用于金属矿石原料工艺流程中的不同流程中；其中天工科股产品主要使用在于分选阶段，格林环保产品主要使用在于破碎和过滤阶段，双方合并后对打造完整产业链，为客户提供高效节能的选矿技术具有推动作用。

  生产管理互补：格林环保在大型设备生产的全部过程中积累了相当多的经验，通过本次合并，有利于天工科股与格林环保整合生产资源，有利于促进双方整体生产管理能力和效率的提升，有利于逐渐增强企业整体核心竞争力。

  综上，本次战略重组将奠定双方在冶金设备制造领域的人才、技术及制造优势，成为该领域集破碎、分选、过滤方案设计及技术服务整体解决方案提供商。通过此次重组，有利于加强公司治理，提高天工科股的收入规模，使两公司得到更稳定和持续的发展。

  四、2018年Q4新三板并购特色三：新三板公司主动并购数量与金额急缩，皆为大股东注入板外资产

  2018年Q4，由新三板公司主动发起的并购数量仅有3宗，相比去年同期的39起，大幅度减少。相比其它，主动并购是降幅最明显的部分，总交易金额为1.7亿，去年同期为61.53亿。发生这么明显的下降，主要与外界对新三板前景的疑惑有关。

  3起主动并购皆采用纯股份支付，3起皆是关联交易，关联方皆为收购方新三板公司股东+高管的背景，换句话说就是大股东+高管把板外资产注入新三板，主动并购失去了以往的多样性。

  金鼎安全（836451）拟以发行股份的方式购买蔡长辉和上海道莅实业发展有限公司持有的安徽蓝海之光科技有限公司93.75%的股权；本次交易价格合计为 3,000.00 万元，拟发行股份 1,200.00 万股。

  收购方: 金鼎安全（836451）主营业务为煤矿安全领域新材料及设备的研发、设计、生产和销售,巷道钻探工程设计、施工服务和瓦斯综合利用等业务。

  标的方: 蓝海之光是一家聚焦于打造“智慧矿山”的企业，依托光纤传感技术，以为煤矿种植“神经系统”为使命，经营事物的规模覆盖煤矿、化工企业等特殊作业环境下工厂的智能化升级改造，包括安全生产领域监测监控预警成套技术与装备及智慧工厂整体解决方案的研发、设计、生产、销售及运维服务（ITSS）。

  蓝海之光的股东持股情况为蔡长辉持有31.25%，上海道莅持有62.50%，陕西蓝海6.25%。因此本次股份发行对象为自然人蔡长辉和法人上海道莅，上海道莅的实际控制人为蔡长辉，蔡长辉为金鼎安全（836451）的控制股权的人、实际控制人，所以本次交易属于关联交易，本质上是实控人蔡长辉把板外资产注入新三板。

  金鼎安全2009年成立以来，围绕煤矿安全的核心需求—瓦斯安全开展各项业务，业务领域从最初的瓦斯治理材料销售逐渐覆盖到巷道工程、瓦斯治理技术服务、瓦斯抽采和瓦斯利用，逐渐形成了以产品营销售卖为市场切入、以拥有自主知识产权的核心材料、核心技术和关键工艺为发展支撑、以瓦斯治理上下游产业链为延伸的绿色循环瓦斯生态圈的战略格局，推进公司由“煤矿瓦斯治理服务商”向“以技术工艺输出为主的系统解决方案供应商”的转型。

  蓝海之光的瓦斯监测监控业务以“为煤矿种植神经系统”为使命，上承巷道工程业务、下接瓦斯治理和利用业务，成为直接影响瓦斯治理的效率和瓦斯抽采、利用质量的关键环节，是瓦斯生态圈战略中必不可少的一环，也是金鼎安全系统解决方案供应商模式的基石之一。

  2018年Q1新三板并购报告：新三板拟IPO遇冷，并购市场保持活跃，各方踊跃进场

  本报告信息均来源于公开资料，但新三板智库不对其准确性和完整性做任何保证。本报告所载的观点、意见及推测仅反映新三板智库于发布报告当日的判断。该等观点、意见和推测不需通知即可作出更改。在不同时期，或因使用不相同的假设和标准、采用不一样分析方法,本公司可发出与本报告所载观点意见及推测不一致的报告。

  报告中的内容和意见仅供参考，并不构成新三板智库对所述证券买卖的出价或询价。本报告所载信息不构成个人投资建议，且并未考虑到个别投资者特殊的投资目标、财务情况或需求。不对因使用本报告的内容而引致的损失承担任何责任，除非法律和法规有明确规定。客户不应以本报告取代其独立判断或仅根据本报告做出决策。